(서식-신주인수권침해손해배상)[사례87]손해배상청구소장(신주인수권침해) 예시문【윤경 변호사 법무법인 더리드(The Lead)】
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(서식-신주인수권침해손해배상)[사례87]손해배상청구소장(신주인수권침해) 예시문【윤경변호사 법무법인바른】.hwp
소 장
원 고 송○○
서울 ○○구 ○○동 236-11 3/3
피 고 1. 노○호
서울 ○○구 ○○동 135 ○○아파트 108-1206
2. 노○진
경기도 ○○시 ○○구 ○○동 92 ○○아파트 416-203
3. 노○훈
경기도 ○○시 ○○구 ○○동 80-15
손해배상청구의 소
청 구 취 지
1. 피고들은 각자 원고에게 금 100,000,000원 및 위 금원에 대하여 2018. 4. 28.부터 이 사건 소장 부본 최후송달 일까지는 연 6%의, 그 다음날부터 완제일까지는 연 15%의 각 비율에 의한 금원을 지급하라.
2. 소송비용은 피고의 부담으로 한다.
3. 위 제1항은 가집행할 수 있다.
라는 판결을 구합니다.
청 구 원 인
1. 당사자간의 관계
원고는 주식회사 □□금속(이하 □□금속이라 한다)의 주주이며 피고들은 위 □□금속의 이사인 자들입니다. 피고 노○호, 피고 노○진은 각 형제지간이고 피고 노○훈은 그들의 부(父)입니다.
2. 당초의 원고의 위 □□금속에 대한 지분내역
원고는 2014. 4. 20.경 위 □□금속의 주식 25%를 소지하게 되었습니다. 원고는 소외 노○협, 노○윤, 최○봉, 조○연이 각 소지하고 있던 위 □□금속의 주식 총 1,250주를 인수하였습니다. 당시 원고의 주식인수내역과 주주들의 지분내역은 별지 제1 기재와 같습니다.
3. 피고들의 위 □□금속에 대한 신주발행
가. 제1차 신주발행
피고들은 2018. 3. 18. 위 □□금속의 주식 신주 11,250주를 신주발행절차에 의하여 발행하였습니다. 위와 같은 신주발행의 결과 원고의 지분은 신주발행전의 25%에서 8%로 감소되었습니다.
나. 제2차 신주발행
피고들은 2018. 4. 27. 위 □□금속의 주식 신주 33,750주를 신주발행절차에 의하여 발행하였습니다. 위와 같은 신주발행의 결과 원고의 지분은 다시 제1차 신주발행결과인 8%에서 2.5%로 감소되었습니다. 위와 같은 피고들의 신주발행의 결과 원고의 주식수는 변동이 없으나 원고의 주식지분은 25%에서 2.5%로 감소되어 원고는 졸지에 대주주의 지위에서 소액주주의 지위로 강등되었습니다.
4. 피고들의 불공정 신주발행과 원고에 대한 신주발행절차의 불이행
또한 위 □□금속의 이사들인 피고들은 위와 같은 제1, 2차 신주발행을 하면서 원고에 대하여 당연히 하여야 할 신주발행절차를 전혀 이행하지 아니하였습니다. 피고들은 원고에게 당연히 부여하여야 할 신주인수권을 부여하는 절차를 전혀 이행하지 아니하고 원고 몰래 위와 같은 제1, 2차 신주발행절차를 완료하였습니다. 만약 피고들이 위와 같이 신주발행을 하려면 원고의 정당한 신주인수권을 보호하기 위하여 신주배정일을 지정, 공고하거나 원고에 대한 최고를 하는 등 원고의 신주인수의 청약의 기회를 부여하여야 하였음에도 불구하고 이러한 절차를 전혀 이행하지 아니하였습니다.
5. 피고들의 위와 같은 행위로 인한 원고의 손해
위 □□금속의 순자산가액은 2017. 12. 31. 제1차 신주발행일인 2018. 3. 18. 제2차 신주발행일인 2018. 4. 27. 각 금 2,144,472,974원으로 전혀 변동이 없습니다. 그런데 위와 같은 신주발행으로 인하여 위 □□금속의 1주당평가액은 다음과 같이 변동하였습니다.
2017. 12. 31. 현재 금 536,513원
2018. 3. 18. 현재 금 165,081원
2018. 4. 27. 현재 금 53,651원
이로 인하여 원고가 입은 손해는 다음과 같습니다.
1) 제1차 신주발행으로 인하여 입은 손해액
[2017. 12. 31. 기준 1주당 평가액 금 536,513×원고의 주식수 1,250주=670,641,250원]-[2018. 3. 18. 기준 1주당 평가액 금 165,081원×원고의 주식수 1,250주=206,351,250원]=464,290,000원
2) 제2차 신주발행으로 인하여 입은 손해액
[2018. 3. 18. 기준 1주당 평가액 금 165,081원×원고의 주식수 1,250주=206,351,250원]-[2018. 4. 27. 기준 1주당 평가액 금 53,651원×원고의 주식수 1,250주=67,063,750원]=139,287,500원
3) 위 합계금
464,290,000원(제1차 신주발행으로 인한 손해액)+139,287,500원(제1차 신주발행으로 이한 손해액)=603,577,500원
6. 결 론
그렇다면 위 각 신주발행시의 이사들이었던 피고들은 그 임무를 악의, 중과실에 의하여 해태하여 위와 같이 신주발행을 하였으므로 위와 같은 부당한 신주발행으로 인하여 원고가 입은 손해를 배상하여야 할 책임이 있는바, 피고들은 각자 원고에게 603,577,500원을 지급하여야 할 것이나 우선 그 일부로서 피고들은 각자 원고에게 금 100,000,000원 및 위 금원에 대하여 위 제2차 신주발행일의 다음날인 2018. 4. 28.부터 이 사건 소장 부본 최후송달일까지는 연 6%의, 그 다음날부터 완제일까지는 연 15%의 각 비율에 의한 금원을 지급할 의무가 있다할 것입니다.
입 증 방 법
1. 갑제1호증의 1 법인등기부 등본 1통
1. 갑제1호증의 2 정관 1통
1. 갑제2호증의 1 주식인수내역 1통
1. 갑제2호증의 2 주식이동상황명세서 1통
1. 갑제3호증의 1 주주명부 1통
1. 갑제4호증 비상장주식평가조서 1통
첨 부 서 류
1. 위 각 입증방법 각 1통
2. 위임장 1통
3. 송달료 납부서 1통
4. 소장 부본 3통
2019. 7. 4.
위 원고 송 ○ ○ (인)
서울중앙지방법원 귀중
- 별지목록 1 -
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주 주 명 부 | ||||||||
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2018. 3. 18. 신주발행 이전의 주주별 주식 소유현황 |
2018. 3. 18. 신주 발행으로 증가된 주식수 |
2018. 3. 18.자 신주발행 이전의 주주별 주식 소유현황 |
2018. 4. 27. 신주 발행으로 증가된 주식수 |
2018. 3. 18. 신주발행 이전의 주주별 주식 소유현황 | |||
|
성명 |
주식수 |
지분율 |
주식수 |
비율 |
주식수 |
비율 | ||
|
노○호 |
1,600 |
32% |
4,800 |
6,400 |
39% |
14,350 |
20,750 |
41.5% |
|
노○진 |
1,000 |
20% |
3,000 |
4,000 |
25% |
9,000 |
13,000 |
26.00% |
|
노○윤 |
550 |
11% |
1,650 |
2,200 |
14% |
5,000 |
7,200 |
14.40% |
|
노○협 |
500 |
10% |
1,500 |
2,000 |
12% |
4,500 |
5,500 |
13.00% |
|
노○훈 |
100 |
2% |
300 |
400 |
2% |
900 |
1,300 |
2.80% |
|
송○환 |
1,250 |
25% |
- |
1,250 |
8% |
- |
1,250 |
2.50% |
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