(서식-이사회결의부존재확인)[사례102]이사회결의부존재확인청구소장 예시문【윤경 변호사 법무법인 더리드(The Lead)】
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(서식-이사회결의부존재확인)[사례102]이사회결의부존재확인청구소장 예시문【윤경변호사 법무법인바른】.hwp
소 장
원 고 오○○
서울시 ○○구 ○○동 190-23
피 고 (주) ○○물산
서울시 ○○구 ○○동 112
대표이사 박○○
이사회결의부존재확인
청 구 취 지
1. 주위적청구
가. 피고 회사의 2019. 7. 7.자 이사회결의는 모두 존재하지 아니함을 확인한다.
나. 소송비용은 피고의 부담으로 한다.
2. 예비적 청구
가. 피고 회사의 2019. 7. 7.자 이사회결의는 모두 무효임을 확인한다.
나. 소송비용은 피고의 부담으로 한다.
라는 판결을 구합니다.
청 구 원 인
1. 피고회사는 각종 의료기기의 수출입업을 위하여 2000. 9. 12. 설립등기 한 법인입니다.
2. 그런데 피고회사의 이사회는 상법 및 정관의 규정에 따라 적법한 소집권자에 의하여 소집되어야 하는바, 피고 회사는 원고를 대표이사직에서 쫓아내기 위하여 이사회의 소집 없이 이사회가 개최된 것처럼 이사회 의사록을 작성하였습니다.
3. 이러한 경우 이사회는 성립되지 아니하는 것이므로 당해 이사회에서의 결의는 부존재인 것이고 소집권자가 소집하였다고 하더라도 그 소집절차와 그 결의는 부존재인 것입니다. 만일, 소집권자가 소집하였다고 하더라도 그 소집절차와 그 결의의 절차 또는 결의내용이 법령 또는 정관의 규정에 위배되는 경우에는 그 이사회결의는 무효라고 보아야 할 것입니다.
4. 피고회사의 정관 제19조의 규정에 의하면 이사회는 대표이사가 소집하도록 되어 있으며 이사회를 소집하고자 할 때에는 적어도 회의 15일 전에 서면으로 회의일시, 목적, 안건 등을 명시하여 이사 및 감사에게 통지하여야 한다고 되어 있는 바 원고는 피고회사의 대표이사 사장으로서 2019. 7. 7. 이사회를 소집한 사실이 전혀 없으므로 이사회의 결의는 존재하지 아니하며 가령 이사회가 성립되었다고 가정하더라도 이사회 소집의 절차가 정관의 규정에 위배되어 각 이사회의 결의는 무효이므로 청구의 취지와 같은 판결을 구하기 위하여 이 사건 청구에 이르렀습니다.
입 증 방 법
1. 갑제1호증 법인등기부등본 1통
첨 부 서 류
1. 법인등기부등본 1통
1. 송달료 납부서 1통
1. 위임장 1통
1. 소장 부본 1통
2019. 7. 25.
위 원고 오 ○ ○ (인)
서울중앙지방법원 귀중
법무법인 더리드(The Lead)
대표변호사 윤경 (yk@theleadlaw.com)
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● 민사집행법전문변호사 (대한변호사협회 등록 제2015-82)
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