【판결<이사의 해임 일반론, 임기만료 전 이사해임으로 인한 손해배상책임에서 ‘정당한 이유’를 판단 범위>】《상법 제385조 제1항에 따라 임기만료 전 이사 해임 시 손해배상책임 성립 여부의 기준이 되는 ‘정당한 이유’의 의미, 위 ‘정당한 이유’가 있는지 여부는 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는지 여부(소극)(대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결)》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소

【판결<이사의 해임 일반론, 임기만료 전 이사해임으로 인한 손해배상책임에서 ‘정당한 이유’를 판단 범위>】《상법 제385조 제1항에 따라 임기만료 전 이사 해임 시 손해배상책임 성립 여부의 기준이 되는 ‘정당한 이유’의 의미, 위 ‘정당한 이유’가 있는지 여부는 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는지 여부(소극)(대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결)》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕

 

1. 판결의 요지 : [이사들이 주식회사를 상대로 정당한 이유 없이 임기만료 전 해임하였음을 이유로 손해배상을 구한 사건]

 

【판시사항】

 

[1] 임기만료 전의 이사의 해임으로 인한 손해배상책임을 규정하고 있는 상법 제385조 제1항에서 정한 ‘정당한 이유’의 의미 및 정당한 이유가 있는지는 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정하여 판단하여야 하는지 여부(소극)

 

[2] 갑 등이 을 주식회사의 이사로 재직 중 이사회 승인 없이 을 회사의 영업과 동종 영업을 목적으로 한 주식회사를 설립한 후 대표이사 등으로 취임하였고, 그 후 을 회사는 임시주주총회를 개최하여 갑 등을 이사에서 해임하였는데, 해임결의 당시 을 회사는 갑 등의 경업금지의무 위반사실을 인지하지 못하여 이를 해임사유로 삼지 않았고, 갑 등은 임기만료 전 해임에 정당한 이유가 없다고 주장하며 을 회사를 상대로 상법 제385조 제1항에 따른 손해배상을 구한 사안에서, 해임결의 당시 이미 발생한 갑 등의 경업금지의무 위반행위는 해임사유에 해당하는데도, 주주총회에서 해임사유로 삼지 않았다는 이유로 이를 갑 등에 대한 해임에 정당한 이유가 있었는지를 판단하는 데에 참작할 수 없다고 본 원심판단에 법리오해의 잘못이 있다고 한 사례

 

【판결요지】

 

[1] 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 정하고 있다. 이는 주주총회에 의한 이사 해임의 자유를 보장하는 한편, 임기가 정하여진 이사의 임기에 대한 기대를 보호하기 위하여 정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 회사가 손해배상책임을 부담하도록 함으로써, 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이다. 여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미한다.

 

위 조항에 따라 회사가 이사에 대하여 부담하는 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 묻지 않고 그 책임을 인정하는 법정책임에 해당한다. 이러한 상법 제385조 제1항의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다.

 

[2] 갑 등이 을 주식회사의 이사로 재직 중 이사회 승인 없이 을 회사의 영업과 동종 영업을 목적으로 한 주식회사를 설립한 후 대표이사 등으로 취임하였고, 그 후 을 회사는 임시주주총회를 개최하여 갑 등을 이사에서 해임하였는데, 해임결의 당시 을 회사는 갑 등의 경업금지의무 위반사실을 인지하지 못하여 이를 해임사유로 삼지 않았고, 갑 등은 임기만료 전 해임에 정당한 이유가 없다고 주장하며 을 회사를 상대로 상법 제385조 제1항에 따른 손해배상을 구한 사안에서, 해임결의 당시 이미 발생한 갑 등의 경업금지의무 위반행위는 해임사유에 해당하는데도, 주주총회에서 해임사유로 삼지 않았다는 이유로 이를 갑 등에 대한 해임에 정당한 이유가 있었는지를 판단하는 데에 참작할 수 없다고 본 원심판단에 법리오해의 잘못이 있다고 한 사례.

 

2. 사안의 개요 및 쟁점 [이하 대법원판례해설 제137호, 윤화랑 P.405-415 참조]

 

가. 사실관계

 

⑴ 원고들은 피고 주식회사의 이사로 선임되어 재직하여 왔다.

 

⑵ 피고는 2020. 8. 10.경 임시주주총회를 개최하여 아래와 같은 이유로 원고들을 모두 이사에서 해임하였다(이하 ‘이 사건 해임결의’라고 한다).

 

㈎ 원고 甲은 고철대금에 관한 배임ㆍ횡령행위를 하는 등 법률 및 정관상 이사의 의무를 위반하여 그 직무를 성실하게 수행하지 않았다.

 

㈏ 원고 乙은 원고 甲과 공모하여 고철대금에 관한 배임ㆍ횡령행위를 하고, 금융기관에 피고를 음해하는 문자메시지를 보내 피고의 운영을 방해하는 등 법률 및 정관상 이사의 의무를 위반하여 그 직무를 성실하게 수행하지 않았다.

 

⑶ 피고는 2020. 8. 3.경 원고들을 업무상횡령 혐의로 고소하였으나, 이후 원고 乙에 대한 고소를 취소하였고, 2022. 3. 31. 원고들에 대하여 모두 혐의 없음(증거불충분)의 불기소처분이 이루어졌다. 피고는 2020. 9. 11. 원고 甲을 상대로 위와 같은 내용으로 불법행위에 기한 손해배상청구 소송을 제기하였으나, 청구기각 판결이 선고되어 확정되었다.

 

⑷ 원고들은 정당한 이유 없이 임기만료 전에 해임되었음을 이유로 상법 제385조 제1항 후문에 따른 손해배상을 구하는 이 사건 소를 제기하였다.

 

나. 소송의 경과 (= 원고들 승)

 

⑴ 원심은 제1심판결을 인용하여, 피고가 원고들을 해임한 데에 정당한 이유가 없으므로 상법 제385조 제1항 후문에 따라 해임으로 인한 원고들의 손해를 배상할 의무가 있다고 판단하였다.

 

⑵ 한편 원심은, 원고들이 피고의 이사로 재직 중이던 2020. 6. 9. 피고의 이사회 승인 없이 피고의 영업과 동종 영업을 목적으로 한 주식회사를 설립한 후 대표이사 겸 사내이사 또는 사내이사로 각각 취임한 것은 이사의 경업금지의무를 위반한 것으로 해임사유가 될 수 있다고 인정하였다. 그러면서도 원심은, 이 사건 해임결의가 이루어진 피고의 2020. 8. 10.자 임시주주총회의사록에 원고들의 경업금지의무 위반행위가 해임사유로 기재되어 있지 않고, 피고도 이 사건 해임결의 당시 원고들의 경업금지의무 위반사실을 인지하지 못하여 이를 해임사유로 삼지 않았음을 인정하고 있으므로, 이를 원고들에 대한 해임에 정당한 사유가 있었는지 여부를 판단하는 데에 참작할 수 없다고 판단하였다.

 

다. 쟁점

 

⑴ 위 판결의 쟁점은, ① 상법 제385조 제1항에 따라 임기만료 전 이사 해임 시 손해배상책임 성립 여부의 기준이 되는 ‘정당한 이유’의 의미, ② 위 ‘정당한 이유’가 있는지 여부는 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는지 여부(소극)이다.

 

⑵ 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 정하고 있다. 이는 주주총회에 의한 이사 해임의 자유를 보장하는 한편, 임기가 정하여진 이사의 임기에 대한 기대를 보호하기 위하여 정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 회사가 손해배상책임을 부담하도록 함으로써, 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이다(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 등 참조). 여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적․육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미한다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 등 참조).

위 조항에 따라 회사가 이사에 대하여 부담하는 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 묻지 않고 그 책임을 인정하는 법정책임에 해당한다. 이러한 상법 제385조 제1항의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지 여부는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다.

 

⑶ 이사인 원고들은 주식회사인 피고를 상대로 정당한 이유 없이 임기만료 전 해임하였음을 이유로 상법 제385조 제1항에 의한 손해배상을 구하는 소송을 제기하였다.

 

⑷ 원심은, 원고들이 재직 중 경업금지의무를 위반한 것은 해임사유가 될 수 있다고 인정하면서도, 피고가 해임결의 당시 원고들의 경업금지의무 위반행위를 해임사유로 삼지 않았다는 이유로 이를 해임에 정당한 사유가 있었는지 여부를 판단하는 데에 참작할 수 없다고 판단하여 원고들의 청구를 일부 인용하였다.

 

⑸ 대법원은, 정당한 이유가 있는지 여부는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니고 해임결의 당시 이미 발생한 원고들의 경업금지의무 위반행위를 해임에 정당한 사유가 있었는지 여부를 판단하는 데에 참작할 수 있다는 이유로, 이와 달리 본 원심판결을 파기·환송하였다.

 

3. 이사의 해임 일반론 [이하 대법원판례해설 제137호, 윤화랑 P.405-415 참조]

가. 의의

 

⑴ 이사의 해임이란 이사 본인의 의사에 반하여 그 자격을 상실시키는 것을 의미하고, 이는 주주총회의 특별결의에 의한다.

 

⑵ 주주총회는 소유에 의해서 경영을 통제하는 장(場)인데, 주주의 의결권 행사에 의한 이사의 해임은 그러한 경영통제의 가장 핵심적인 방법이다.

 

나. 입법 취지

 

이사가 의무 위반행위를 하였을 경우 주주는 이사해임권을 통해 이사의 행위에 책임을 물을 수 있다. 이사가 항상 주주총회에서의 해임 위험에 노출되어 있다는 사실은 이사가 문제시될 수 있는 행위를 하는 것을 억제하도록 하는 데 도움이 된다.

 

다. 주주총회 특별결의에 의한 해임

 

⑴ 주주총회의 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있다. 이사의 임용계약에 임기 중 해임되지 않는다는 특약이 있는 경우에도, 위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있는 이상(민법 제689조 제1항) 해임이 가능하다. 이는 주주총회의 결의에 의해서만 가능하고 정관으로도 이사회의 결의나 대표이사의 결정에 의한다는 식으로 이사의 해임방법을 달리 정할 수 없다.

 

⑵ 한편 이사의 해임사유를 정관으로 정한 경우는 어떠한지 문제 될 수 있는데, 대법원은 주식회사가 아닌 사단법인(서울특별시개인택시운송사업조합)과 관련하여 다음과 같이 판시한 바 있다.

◎ 대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다41741 판결 : 법인과 이사의 법률관계는 신뢰를 기초로 한 위임 유사의 관계로 볼 수 있는데, 민법 제689조 제1항에서는 위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다고 규정하고 있으므로, 법인은 원칙적으로 이사의 임기 만료 전에도 이사를 해임할 수 있지만(대법원 2008. 9. 25. 선고 2007다17109 판결 참조), 이러한 민법의 규정은 임의규정에 불과하므로 법인이 자치법규인 정관으로 이사의 해임사유 및 절차 등에 관하여 별도의 규정을 두는 것도 가능하다. 그리고 이와 같이 법인이 정관에 이사의 해임사유 및 절차 등을 따로 정한 경우 그 규정은 법인과 이사와의 관계를 명확히 함은 물론 이사의 신분을 보장하는 의미도 아울러 가지고 있어 이를 단순히 주의적 규정으로 볼 수는 없다. 따라서 법인의 정관에 이사의 해임사유에 관한 규정이 있는 경우 법인으로서는 이사의 중대한 의무 위반 또는 정상적인 사무집행 불능 등의 특별한 사정이 없는 이상, 정관에서 정하지 아니한 사유로 이사를 해임할 수 없다고 봄이 상당하다.

 

라. 해임절차

 

⑴ 이사해임을 위해서 주주총회를 소집하기로 한 때에는 특정한 이사의 해임을 의제(議題)로 하는 취지를 정하는 작업이 선행되어야 한다. 즉 이사해임의 경우 소집통지에 당해 주주총회의 의제 자체가 특정한 이사의 해임에 관한 것임을 명확하게 기재하여야 한다. 서면투표에 의한 의결권행사를 허용하는 회사는 주주에게 주주총회의 소집통지를 할 때 이사의 해임에 관한 사항을 기재한 참고자료를 첨부하여 교부하여야 한다(상법 제368조의3 제1항).

 

⑵ 감사의 해임의 경우에는 의견진술권을 부여하는 규정이 있지만(상법 제409조의2) 이사의 해임에는 그러한 규정이 없기 때문에 이사해임의 안이 제출된 해당 주주총회에서 해임 대상으로 된 이사는 자신의 의견을 진술할 권리를 가지지 못한다는 견해가 있다.

이에 대하여 미국의 경우 해임당하는 이사에게 ‘해임이유의 통지, 변명하기 위한 기회의 보장, 위임장을 권유하기 위한 기회의 보장’ 등(MBCA §8.08) 방어의 기회를 보장하고 있는바, 우리 상법에서도 이사해임의 자유를 인정하되 영미 입법례처럼 이사에게 방어의 기회를 보장하는 절차를 마련해 주는 것이 바람직하다는 지적이 있다.

 

마. 해임의 효과

 

해임결의가 있는 경우 해임의 효과가 언제 발생하는지에 대하여는, 해임결의 즉시 발생한다는 견해와 해임의 고지를 한 때 생긴다는 견해로 나뉜다.

한편 해임결의가 있더라도 해임등기를 하기 전에는 선의의 제3자에게 대항하지 못한다.

 

바. 정당한 이유

 

⑴ 판단 기준

 

이사의 임기가 정해진 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임하면 그 이사는 회사에 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다. 여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 간에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적ㆍ육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우라야 한다(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결, 대법원 2013. 9. 26. 선고 2011다42348 판결, 대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결).

 

⑵ 증명책임

 

㈎ 판례는 정당한 이유의 존재 여부는 해임 당시를 기준으로 판단하고, ‘정당한 이유가 없다’는 점을 이사가 증명하여야 한다고 하고 있다(대법원 2005. 1. 14. 선고 2004다47529 판결, 대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결).

 

㈏ 일본의 경우에는, 회사 측에서 ‘정당한 이유가 있다’는 것을 증명한 경우에 한하여 손해배상책임이 부정된다는 견해가 다수설과 판례의 입장이다.

 

사. 손해배상

 

⑴ 임기가 정해진 이사를 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임할 때에는 그 이사는 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다(상법 제385조 제1항 후문). 위 규정은 주식회사의 이사가 주주총회의 특별결의에 의하여 그 임기 전에 해임된 경우에 한하여 적용되고 의원면직의 형식으로 해임된 경우에는 적용되지 않는다(대법원 1993. 8. 24. 선고 92다3298 판결).

 

⑵ 이사의 임기가 정해지지 않은 경우에는 회사는 손해배상을 할 필요가 없다. 즉 위임계약 해지에 관한 민법 제689조 제2항은 적용되지 않는다.

 

아. 손해배상책임의 법적 성질

 

⑴ 손해배상을 청구하기 위해서는 불법행위의 성립 요건을 갖추어야 한다는 불법행위설, 임기 중에는 해임할 수 없다는 특약이 있는 경우와 같이 취급하여 이사에게 위법행위나 비행이 있는 경우에 한하여 정당한 이유를 인정하는 채무불이행책임설, 손해배상책임의 성질을 법정책임으로 보아 정당한 이유의 내용을 회사ㆍ주주의 이익과 이사의 이익 사이의 조화에서 찾음으로써 경영을 하는 데 장애가 될 상황이 객관적으로 발생한 경우에 정당한 사유를 인정하는 법정책임설이 대립하나, 통설은 법정책임설이다.

 

⑵ 판례도 법정책임설의 입장에서 정당한 이유는 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미한다고 한다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결).

 

3. ‘정당한 이유’의 판단자료의 범위 (= 해임결의 당시 현출된 사유로 한정되는지 여부) [이하 대법원판례해설 제137호, 윤화랑 P.405-415 참조]

 

가. 선례 등

 

⑴ 하급심(서울고등법원 2019. 12. 20. 선고 2018나2074410 판결)은 ‘정당한 이유의 존재 여부를 판단함에 있어 해임 당시 명시하였던 사유에 한정할 필요는 없고, 당시 객관적으로 존재하였던 사정이면 이를 판단 기준으로 삼을 수 있다고 봄이 타

당하다’고 판단한 사례가 있다[원고(이사)의 상고는 심리불속행기각(대법원 2020. 4. 29. 자 2020다204841 판결)되었는데, 사안의 내용을 살펴보면 회사가 해임 당시 해임이유로 든 사유에, 원심이 해임의 정당한 이유로 주로 언급하고 있는 내용이 포함되어 있다고 볼 수도 있는 사건이었다].

 

⑵ 한편 일본 하급심판결도 ‘정당한 이유의 근거가 되는 사정은 해임 당시 객관적으로 존재하고 있으면 충분하고, 회사가 이를 인식하거나 파악하고 있었을 필요는 없다’고 한 것이 있고[동경지방재판소 2013(평성 22). 11. 26. 판결, 동경지방재판소 2018(평성 30). 3. 29. 판결(판례타임즈 1475호 214). 이후 위 판결은 동경고등재판소 2018(평성 30). 10. 4. 판결(노동판례저널 82호 24)에서 항소기각, 최고재판소 2019(영화 1). 6. 20. 결정(제1소법정)에서 상고기각 및 상고불수리 결정으로 확정되었다], 일본 문헌에도 같은 취지로 설명하고 있는 것이 있다.

 

나. 견해의 대립 및 결론 (= 정당한 이유는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유면 충분함)

 

⑴ 이에 관하여는 ① 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유면 충분하다는 견해와 ② 해임결의 당시 현출된 사유로 한정된다는 견해가 대립한다.

 

⑵ 정당한 이유는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유면 충분하다.

상법은 감사와 달리 이사에게 의견진술권을 보장하는 규정을 두지 않고 있고, 근로자 해고(근로기준법 제27조는 근로자를 해고하는 경우 근로자에게 해고사유 및 해고시기를 서면으로 통지하여야 해고의 효력이 있는 것으로 규정하고 있다)의 경우처럼 이사에게 해임사유를 사전에 통지하도록 하는 규정을 두고 있지 않으며, 주주총회의 특별결의 이외에 다른 절차나 제한 규정을 두고 있지 않다. 상법 제385조 제1항 후문은 법정책임인 회사의 손해배상책임을 규정한 것으로서 ‘정당한 이유’를 이사의 방어권 보장과 결부시켜 보아야 할 법적인 근거가 없다.

‘정당한 이유’를 해임결의에 현출되거나 참작된 사유로 한정된다고 보아야 할 근거가 없으므로, 해임결의 당시 객관적으로 존재한 사유면 ‘정당한 이유’를 판단하는 사정이 될 수 있다고 봄이 타당하다.

 

5. 대상판결의 내용 분석 [이하 대법원판례해설 제137호, 윤화랑 P.405-415 참조]

 

가. 대상판결의 결론

 

⑴ 상법 제385조 제1항의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지 여부는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다.

 

⑵ 대상판결은, 이와 달리 이 사건 해임결의 당시 이미 발생한 원고들의 경업금지의무 위반행위가 해임사유에 해당함을 인정하면서도 피고의 주주총회에서 이를 해임사유로 삼지 않았다는 이유로 ‘정당한 이유’를 판단하는 데에 참작할 수 없다고 한 원심의 판단에는 이사의 해임 시 ‘정당한 이유’에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 잘못이 있다고 보아 원심판결을 파기환송하였다.

 

나. 대상판결의 요지

 

대상판결은, 상법 제385조 제1항 후문의 ‘정당한 이유’가 있는지 여부를 판단하는 자료의 범위를 최초로 밝히고 있다.