(서식-이사행위유지청구)[사례105]이사의 행위 유지청구소장 예시문【윤경 변호사 법무법인 더리드(The Lead)】
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(서식-이사행위유지청구)[사례105]이사의 행위 유지청구소장 예시문【윤경변호사 법무법인바른】.hwp
소 장
원 고 정○○
서울시 ○○구 ○○동 992 ○○빌라 102호
송달장소 : 서울시 ○○구 ○○동 1575-8 ○○빌딩 301호
피 고 연○○
서울시 ○○구 ○○동 949-2 ○○빌딩 3층
송달장소 : 경기 ○○시 ○○동 120 ○○아파트 102-201
[이사의 행위] 유지청구의 소
청 구 취 지
1. 피고는 소외 주식회사 ○○바이탈 이외의 계산으로 실용신안 등록번호 제019921호, 실용신안권, 의장등록번호 제220270호, 의장등록번호 제220271호 의장권에 의한 상품명 ‘바이오 바이탈 팬티’에 관하여 생산, 유통에 관한 직무행위를 하거나 제3자로 하여금 위 직무행위를 하게 하여서는 아니된다.
2. 소송비용은 피고의 부담으로 한다.
라는 판결을 구합니다.
청 구 원 인
1. 당사자관계
원고는 소외 주식회사 ○○바이탈의 소액주주로서 상법 제402조에 의한 이사의 행위 유지청구를 할 수 있는 지위에 있는 자이고 피고는 소외 주식회사 ○○바이탈의 이사인 대표이사의 직에 있는 자로서 위 주식회사 ○○바이탈의 회사의 실체를 형해화시키고 이사 자신의 이익을 도모하기 위하여 회사의 이익에 반하는 행위를 하고 있는 자입니다.
2. 피고의 배신행위 등
피고는 그 자신이 실용신안 등록번호 제019921호 및 의장등록번호 제220270호로 실용신안법과 의장법에 의한 권리자라는 사실에 기초하여 위 주식회사 ○○바이탈과 위 권리의 사용에 관하여 2007. 2. 26. 소외 정□□에게 권리를 양도하였고 위 정□□은 주식회사 ○○바이탈에게 위 권리를 양도하여 위 주식회사 ○○바이탈이 위 양권리에 관하여 전속적인 사용수익판매권을 가지고 있습니다. 그런데 피고는 2018. 9. 22. 소외 봉○○에게 위 주식회사 ○○바이탈을 위하여 판매 총판계약을 한 것을 기화로 위 봉○○와 친밀하게 되자 위 봉와 함께 2018. 10. 24. 주식회사 바이탈□□라는 회사를 설립한 뒤 특허제품의 전용권자인 주식회사 ○○바이탈의 권리를 해하기 위하여 독자적으로 위 주식회사 ○○바이탈의 제품인 바이오팬티를 생산판매하도록 하는 등 주식회사 ○○바이탈의 권리를 침해한 것입니다.
또한 피고 정○○은 2019년 3월말경 위 봉□□를 사주하여 주식회사 ○○바이탈의 제품인 바이오팬티 등 서류 10박스를 가져오라고 시켜 그 금액만큼 위 주식회사 ○○바이탈에게 손해를 가하고 피고 정○○은 주식회사 ○○바이탈의 기업통장인 (주)○○은행 계좌번호 214-20-350449호에 입금된 금 50,000,000원중 회사에 입금한 23,000,000원을 제외한 나머지 금 27,000,000원을 개인적으로 유용하여 사용하고 또한 피고 정○○은 위 봉○○가 설립한 주식회사 바이탈□□에 공급한 물건 70,000,000원어치에 대하여 그 대금을 고의적으로 회수하지 아니하는 등 회사에 손해를 가하고 있는 자입니다. 피고 정○○은 원래 소재한 사무소 소재지인 서울 ○○구 ○○동 949의 2 ○○빌딩 3층에서 아무런 법적인 조치없이 회사의 집기와 서류를 모두 가지고 나가 위 주식회사 바이탈□□의 사무소로 이사하는 등 불법행위를 하고 있습니다.
3. 결 론
따라서 피고의 위와 같은 배신행위가 계속된다면 주식회사 ○○바이탈은 명칭만 있고 실체가 없는 형해화된 회사가 될 가능성이 농후하므로 피고의 행위를 유지하고자 이건 소에 이른 것입니다.
입 증 방 법
1. 갑제1호증 실용신안등록원부 1통
1. 갑제2호증의 1, 2 의장등록증 1통
1. 갑제3호증 사실증명 1통
1. 갑제4호증 내용증명 1통
1. 갑제5호증 출자자명부 1통
1. 갑제6호증 영수증 1통
1. 갑제7호증 확인서 1통
1. 갑제8호증 재직증명서 1통
1. 갑제9호증의 1 내지 3 각 법인등기부등본 1통
기타 변론시 수시로 제출하겠습니다.
첨 부 서 류
1. 위 증거서류 각 1통
1. 소장 부본 1통
1. 송달료 납부서 1통
2019. 6. 4.
위 원고 정 ○ ○ (인)
서울중앙지방법원 귀중
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