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【판례】《소수주식의 일부에 대한 행사 문제, 상법 제360조의26의 ‘매매가액’의 의미, 여기서의 ‘매매가액’이 당사자 간의 합의 또는 법원의 결정을 통해 최종 확정된 액수인지(확정가액설) 아니면, 지배주주가 제시한 매매가액을 의미하는지(제시가액설) 여부(대법원 2020. 4. 9. 선고 2014다51756, 51763 판결)》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 판결의 요지 가. 상법 제360조의24 제1항은 회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주(이하 ‘지배주주’라고 한다)는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 회사의 다른 주주(이하 ‘소수주주’라고 한다)에게 그 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있다고 규정하고 있다. 이..

【상사】《도입배경》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 지배주주의 매도청구권의 도입배경 2011년 상법 개정 당시 신설된 3개 조문(제360조의24, 25, 26)은 소수주주 보유주식에 관한 강제매도와 강제매수의 제도를 각 규정하고 있다. 이는 유럽에서 유래한 것으로, 유럽의 제도는 크게 두 가지 유형으로 나뉘는데, (1) 영국이나 EU 지침 등에서 정하고 있는 100% 공개매수의 마무리를 위해 인정되는 유형(100% 공개매수를 통해 대부분의 주식을 매수한 자에게 공개매수에 응하지 않은 나머지 주식을 강제로 매수할 수 있도록 함)과, (2) 독일 주식법 제327조에서 정하고 있는 공개매수와 관계없이 강제매수를 인정하는 유형이 그것이다. 그중 우리가 도입한 것은 독일 주식법 유형이다. ..

【판례(상사)】《법인격부인론, 공인중개사 공제사업, 대리운전업자 특별약관 관련한 대법원판례》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 ◆ 대법원 2011. 5. 13. 선고 2010다94472 판결 기존회사가 채무를 면탈할 목적으로 기업의 형태·내용이 실질적으로 동일한 신설회사를 설립하였다면, 신설회사 설립은 기존회사의 채무면탈이라는 위법한 목적달성을 위하여 회사제도를 남용한 것이므로, 기존회사의 채권자에게 위 두 회사가 별개의 법인격을 갖고 있음을 주장하는 것은 신의성실 원칙상 허용될 수 없다 할 것이어서 기존회사의 채권자는 위 두 회사 어느 쪽에 대하여서도 채무 이행을 청구할 수 있고, 이와 같은 법리는 어느 회사가 채무를 면탈할 목적으로 기업의 형태·내용이 실질적으로 동일한 이미 설립되어 ..