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【판례】《상법 제399조 제1항에 따른 이사 등의 손해배상책임의 성질(=채무불이행 책임)(대법원 2021. 5. 7. 선고 2018다275888 판결)》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 판결의 요지 【판시사항】 [1] 금융기관의 임원이 대출과 관련하여 선량한 관리자의 주의의무를 위반하였는지 판단하는 기준 [2] 금융기관의 이사가 이른바 프로젝트 파이낸스 대출을 하면서 단순히 회사의 영업에 이익이 될 것이라고 기대하고 일방적으로 임무를 수행하여 회사에 손해를 입힌 경우, 이러한 이사의 행위가 허용되는 경영판단의 재량범위에 있다고 할 수 있는지 여부(소극) [3] 주식회사의 이사가 회사에 대하여 상법 제399조 제1항에 따라 손해배상채무를 부담하는 경우 이행청구를 받은 때부터 지체책임..

【판례】《담합행위로 인해 회사에 과징금이 부과된 경우, 대표이사에게 감시의무 위반으로 인한 손해배상책임을 인정할 수 있는지 여부(적극)(대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결)》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 판결의 요지 : [회사가 담합행위로 인해 공정거래위원회로부터 과징금을 부과받자, 소수주주가 대표이사를 상대로 상법 제399조 제1항에 따른 손해배상을 청구한 주주대표소송 사건] 【판시사항】 [1] 대표이사가 다른 이사의 업무집행이 위법하다고 의심할 만한 사유가 있는데도 고의 또는 과실로 감시의무를 위반하여 이를 방치한 경우, 이로 인해 회사가 입은 손해에 대하여 배상책임을 지는지 여부(적극) [2] 대규모 회사에서 대표이사와 업무담당이사들이 내부적인..

【판례】《대표이사 아닌 사내이사, 사외이사 등도 대표이사나 업무담당이사가 법령을 준수하여 업무를 수행하도록 감시ㆍ감독할 의무를 부담하는지 여부(대법원 2022. 5. 12. 선고 2021다279347 판결)》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 판결의 요지 : [건설회사의 대표이사, 사내이사, 사외이사 등으로 재직하였던 피고들에 대하여 내부통제시스템 미구축에 따른 감시의무위반을 이유로 상법 제399조 제1항에 따른 손해배상책임을 추궁할 수 있는지 여부가 다투어진 사안] 【판시사항】 [1] 주식회사의 이사는 대표이사나 업무담당이사가 법령을 준수하여 업무를 수행하도록 감시·감독할 의무를 부담하는지 여부(적극) 및 이는 사외이사 등 회사의 상무에 종사하지 않는 이사도 마찬가지인지 여부(적극..

【상법상 열람·등사가처분, 단체에 대한 장부열람·등사가처분】《상법상 회계장부 및 서류 열람·등사가처분, 주주명부 등 열람등사가처분, 이사회의사록의 열람등사가처분, 종중에 대한 열람등사가처분, 집합건물 관리단 또는 입주자대표회의 등에 대한 열람·등사, 재개발재건축정비사업조합에 대한 열람등사, 민법상 조합에 대한 열람등사, 신탁법에 기한 열람등사가처분》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 소수주주의 상법 제466조 제1항에 기한 회계장부 열람·등사청구권 [이하 대법원판례해설 제125호, 백숙종 P.203-232 참조] 가. 의의 상법상 주주에게 인정되는 이사해임청구권(상법 제385조), 위법행위 유지청구권(상법 제402조), 대표소송권(상법 제403조) 등의 권한은 회사의 업무나 재산상태..

【영업양도에 따른 권리의무, 영업양수인의 책임과 면책, 상호를 속용하는 양수인의 책임, 상호속용, 계약인수, 영업양도계약과 사해행위】《영업양도에 따른 근로관계의 이전, 영업양도와 손해배상청구권의 승계, 영업양도에 수반된 계약인수》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 영업양도에 따른 권리의무 가. 영업양도 ⑴ 영업의 의의 영업양도의 대상이 되는 영업은 객관적 의의의 영업으로서 영업재산과 재산적 가치가 있는 사실관계로 구성된다. 영업재산에는 점포․공장 등의 부동산, 원료․기계․상품 등의 동산, 거래대금과 임차권 등의 채권, 특허권․상표권․상호권 등의 무체재산권 등이 있고, 재산적 가치가 있는 사실관계는 영업권(goodwill)이라고도 부르는데, 영업상의 고객관계, 경영의 내부조직, 영업비..

【판례】《채무자가 채무담보 목적으로 주식을 채권자에게 양도하여 채권자가 주주명부상 주주로 기재된 경우, 주주로서 주주권을 행사할 수 있는 사람(=양수인) 및 이 경우 회사가 양수인의 주주권 행사를 부인할 수 있는지 여부(소극)(대법원 2020. 6. 11.자 2020마5263 결정)》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 결정의 요지 : [주주명부상 주주가 주주총회 소집허가를 신청한 사건] 【판시사항】 [1] 채무자가 채무담보 목적으로 주식을 채권자에게 양도하여 채권자가 주주명부상 주주로 기재된 경우, 주주로서 주주권을 행사할 수 있는 사람(=양수인) 및 이 경우 회사가 양수인의 주주권 행사를 부인할 수 있는지 여부(소극) [2] 갑 주식회사의 주주명부상 발행주식총수의 2/3 이상을 소..

【판례】《정관 또는 주주총회에서 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것이 허용되는지 여부(소극) 및 주주총회에서 이사의 보수에 관한 구체적 사항을 이사회에 위임한 경우 이를 주주총회에서 직접 정하는 것이 가능한지 여부(적극)(대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 241522 판결)》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 판결의 요지 : [원고가 과거 원고 대표이사이던 피고를 상대로, 과거 일정 기간 동안 종전보다 보수를 증액하여 지급받은 부분에 관하여 상법 제388조의 요건을 흠결하였다는 이유로 부당이득반환을 구하자, 피고가 지배주주의 승인·결재가 있었음을 이유로 상법 제388조에서 정한 ‘주주총회 결의’가 있었던 것과 마찬가지라는 이유 등을 들어..

【판례】《회사의 법인격을 부인하여 그 배후에 있는 개인에게 책임을 물을 수 있는 경우 및 회사에 대하여 회사 설립 전 개인이 부담한 채무의 이행을 청구하는 것이 가능한 경우(대법원 2021. 4. 15. 선고 2019다293449 판결)》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 판결의 요지 : [개인의 채권자가 개인이 설립한 회사에 대하여 법인격 부인론의 역적용을 전제로 채무의 이행을 청구하는 사건] 【판시사항】 회사의 법인격을 부인하여 그 배후에 있는 개인에게 책임을 물을 수 있는 경우 및 회사에 대하여 회사 설립 전 개인이 부담한 채무의 이행을 청구하는 것이 가능한 경우 【판결요지】 주식회사는 주주와 독립된 별개의 권리주체이므로 그 독립된 법인격이 부인되지 않는 것이 원칙이다. 그러나..

【실질주주의 구제방법 (= 명의개서와 소의 이익, 회사가 제기한 주주권 부존재확인의 소와 확인의 이익), 실질주주의 명의개서 이행청구시 회사의 형식적 심사의무, 명의개서의 부당지연 또는 부당거절 】《실질상 주주(실질주주)가 주주권을 행사하기 위하여 취해야 할 소송형태와 상대방, 명의개서가 금지된 내용이 포함된 주식가압류가 있는 경우 주식양수인이 제3채무자를 상대로 명의개서절차이행소송을 제기할 수 있는지 여부, 주식가압류 결정 중 ‘채무자(양도인)의 청구에 의한 명의개서금지’ 부분에 ‘주식양수인에 의한 명의개서금지’가 포함되어 있는지 여부, 주식의 소유권 귀속에 관한 권리관계에 있어 주주의 판단 기준, 주식양도청구권에 가압류가 된 경우 주식양도를 명하는 판결주문의 형태》〔윤경 변호사 더리드(The Lead..

【개정상법하 자기주식취득 요건, 자기주식취득약정 무효여부, 주주평등원칙, 손실보전약속 및 이익보장약속, 투자원리금보장약정, 수익금보장약정의 금지, 자본금감소무효의 소】《차입금에 의한 자기주식취득, 회사가 특정주주에게 특정한 금액으로 주식매수를 요구할 수 있는 권리를 부여한 경우 상법 제341조의2가 적용되는지 여부》〔윤경 변호사 더리드(The Lead) 법률사무소〕 1. 자기주식 취득 [이하 대법원판례해설 제130호, 유성욱 P.228-248 참조] 가. 의의 ⑴ 자본은 자본금, 자본잉여금[= 자본준비금(상법 제459조)], 이익잉여금, 기타 포괄손익누계액의 합계이다. 이익잉여금이란 회사의 정상적인 영업활동, 비유동자산의 처분 및 기타 일시적인 손익거래에 의하여 발생하는 이익을 원천으로 한 이익 중 배당..